La pregunta llega casi siempre después de una comprobación: la sociedad ha venido abonando dietas a su administrador y Hacienda las regulariza como rendimientos del trabajo plenamente sujetos. La respuesta corta es que el régimen de dietas exentas no depende de cómo se llame el pago, sino del vínculo que une a quien lo cobra con la sociedad que lo paga.
Qué dice la norma
El artículo 17.1.d) de la Ley 35/2006 del IRPF califica como rendimiento del trabajo las dietas y asignaciones para gastos de viaje, pero deja fuera de gravamen las que cubran gastos de locomoción y los normales de manutención y estancia «en los términos que reglamentariamente se establezcan».
Esos términos están en el artículo 9 del Reglamento del IRPF (Real Decreto 439/2007). Y ahí aparece el requisito que decide el asunto: el régimen se aplica a las cantidades que abona el empleador a quien está ligado a él por una relación laboral o estatutaria de dependencia y ajenidad, para compensar el desplazamiento fuera del centro de trabajo habitual.
Por qué el administrador «puro» queda fuera
El cargo de administrador no es una relación laboral: es una relación mercantil de carácter societario. Quien solo es administrador no trabaja por cuenta ajena ni bajo dependencia, sino que forma la voluntad de la sociedad. Falta, por tanto, el presupuesto que el artículo 9 del Reglamento exige, y la consecuencia es que las cantidades percibidas bajo el rótulo de «dietas» tributan como un rendimiento del trabajo más, sin exención.
La situación cambia cuando el administrador tiene además una relación laboral común con la sociedad —no de alta dirección— por funciones distintas de las propias del cargo. Ahí sí existe el vínculo laboral que el Reglamento pide, y las dietas satisfechas por los desplazamientos de esa actividad laboral pueden acogerse al régimen. Conviene advertir que la delimitación entre el vínculo mercantil y el laboral es uno de los terrenos más disputados del derecho de sociedades, y que la llamada «teoría del vínculo» ha absorbido tradicionalmente la relación laboral de alta dirección dentro de la mercantil.
En la práctica: si su administrador cobra dietas y no tiene contrato laboral común con la sociedad, la Inspección tiene un argumento sólido para regularizar. Revisar esto antes de un requerimiento cuesta una fracción de lo que cuesta después.
Lo que sí funciona: gastos por cuenta de la sociedad
Que no quepa la exención de dietas no significa que la sociedad deba soportar como retribución todo lo que gasta su administrador cuando viaja por el negocio. Hay una vía distinta y perfectamente válida: que sea la propia sociedad quien contrate y pague directamente el transporte, el alojamiento y las comidas del desplazamiento.
En ese esquema no hay una cantidad que se entregue al administrador, sino un gasto de la empresa en su propio interés. No existe renta que imputar, siempre que el desplazamiento responda a la actividad y quede documentado: quién viaja, adónde, cuándo, con qué motivo y con la factura a nombre de la sociedad. La diferencia entre una cosa y otra no es de matiz: es la diferencia entre un gasto deducible sin renta asociada y una retribución sujeta y con retención.
Los importes, cuando sí procede el régimen
Para quien sí cumple el requisito del vínculo laboral, el Reglamento fija unos límites por encima de los cuales el exceso tributa:
- Locomoción en vehículo propio, sin necesidad de justificar el importe: 0,26 euros por kilómetro recorrido, más peajes y aparcamiento justificados. Si se usa transporte público, el importe que se justifique con factura.
- Manutención en territorio español: 53,34 euros diarios cuando se pernocta en municipio distinto y 26,67 euros cuando no se pernocta.
- Manutención en el extranjero: 91,35 euros diarios con pernoctación y 48,08 euros sin ella.
- Estancia: el importe que se justifique, sin límite cuantitativo reglamentario.
La cuantía por kilómetro estuvo fijada durante casi dos décadas en 0,19 euros y se actualizó al alza en 2023; conviene comprobar la vigente en cada ejercicio antes de aplicarla.
Quién debe probar qué
Es un punto que se discute mucho y que conviene tener claro antes de una comprobación. La acreditación del día, el lugar y el motivo del desplazamiento corresponde al pagador, que es quien dispone de esa información y quien la declara. El perceptor no está obligado a conservar una prueba que la norma no le pide a él. Esto no dispensa de documentar bien: significa que la sociedad debe tener el soporte, no que el soporte no haga falta.
Qué revisar en su sociedad
- Los estatutos. El cargo de administrador se presume gratuito salvo previsión estatutaria en contrario (artículo 217 de la Ley de Sociedades de Capital). Sin cláusula que lo habilite, cualquier retribución al administrador es discutible, y no solo en lo fiscal.
- El acuerdo de junta que fija el importe máximo anual de la remuneración del órgano.
- El vínculo real de cada persona: solo administrador, administrador con contrato laboral común, o socio profesional.
- El soporte documental de cada desplazamiento y la titularidad de las facturas.
- La retención practicada sobre lo que efectivamente sea retribución.
Normativa citada: art. 17.1.d) de la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del IRPF · art. 9 del Reglamento del IRPF, aprobado por Real Decreto 439/2007, de 30 de marzo · art. 217 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
¿Está aplicando bien las dietas de su órgano de administración?
Revisamos el régimen retributivo de sus administradores, los estatutos y la documentación de los desplazamientos antes de que lo revise la Inspección.
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